Προστασία Επενδυτών

Αποφυγή Σύγκρουσης Συμφερόντων

ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΣΥΓΚΡΟΥΣΗΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ

ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ

Λαμβανομένων υπόψη του μεγέθους της SOLIDUS Securities AEΠΕΥ (στο εξής: η Εταιρεία), καθώς και της φύσεως, της κλίμακας και της πολυπλοκότητας των επιχειρηματικών της δραστηριοτήτων, η Εταιρεία δεν μπορεί να αποκλείσει εκ των προτέρων το ενδεχόμενο να ανακύψουν συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ:

α. Αφενός μεταξύ των υπόχρεων προσώπων της Εταιρείας και των Πελατών της, και αφετέρου

β. Μεταξύ των πελατών της Εταιρείας – υφισταμένων ή δυνητικών

Σύγκρουση συμφερόντων μπορεί να ανακύψει σε περίπτωση που συντρέχουν οι εξής καταστάσεις:

α. Η Εταιρεία ή τα Υπόχρεα Πρόσωπα της είναι πιθανόν να αποκομίσουν οικονομικό όφελος, ή συγκριτικό πλεονέκτημα ως προς την παροχή της υπηρεσίας εις βάρος του Πελάτη

β. Η Εταιρεία ή τα Υπόχρεα Πρόσωπα της έχουν αντίθετα συμφέροντα από εκείνα του Πελάτη ως προς την έκβαση συναλλαγής ή του αποτελέσματος στο οποίο κατατείνει επενδυτική ή παρεπόμενη υπηρεσία που παρέχεται στον Πελάτη

γ. Η Εταιρεία ή τα Υπόχρεα Πρόσωπα της έχουν οικονομικά ή άλλα κίνητρα να ευνοήσουν τα συμφέροντα άλλων Πελατών σε βάρος των συμφερόντων άλλου Πελάτη κατά την παροχή της επενδυτικής υπηρεσίας

δ. Η Εταιρεία ή τα Υπόχρεα Πρόσωπα της ασκούν την ίδια επιχειρηματική δραστηριότητα με τον Πελάτη

ε. Η Εταιρεία ή τα Υπόχρεα Πρόσωπα της λαμβάνουν ή θα λάβουν από πρόσωπο διαφορετικό από τον Πελάτη αντιπαροχή σχετιζόμενη με παρεχόμενη στον Πελάτη υπηρεσία, συνιστάμενη σε χρήματα, αγαθά ή υπηρεσίες, επιπροσθέτως της συνήθους προμήθειας ή αμοιβής τους για την παροχή της υπηρεσίας αυτής

ΜΕΤΡΑ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ

Για την πρόληψη και αντιμετώπιση των παραπάνω καταστάσεων συγκρούσεως συμφερόντων η Εταιρεία λαμβάνει τα απαραίτητα οργανωτικά και διοικητικά μέτρα – λαμβάνοντας υπόψη το μέγεθος της Εταιρείας, τον τύπο της σύγκρουσης, την κλίμακα και πολυπλοκότητα των επιχειρηματικών της δραστηριοτήτων.

ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΤΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ ΕΝΤΟΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

α. Διαχωρισμός των επιμέρους λειτουργιών και δραστηριοτήτων της Εταιρείας σε αυτοτελή τμήματα, καθένα από τα οποία απασχολεί το δικό του προσωπικό και είναι οργανωτικά και χωροταξικά διαφοροποιημένο από τα υπόλοιπα

β. Πρόβλεψη και εφαρμογή απαγορεύσεων και περιορισμών της παραβίασης αυτού του διαχωρισμού και εποπτεία της τήρησης των περιορισμών και των απαγορεύσεων από ιδιαίτερο τμήμα Υπεύθυνο για την Κανονιστική Συμμόρφωση (compliance officer) της Εταιρείας

γ. Αυτοτελής διαχείριση της ροής των πληροφοριών που κυκλοφορούν εντός των διαχωρισμένων τμημάτων της Εταιρείας, ώστε κάθε τμήμα της Εταιρείας να ενεργεί ανεπηρέαστο από τις διαθέσιμες στα υπόλοιπα τμήματα πληροφορίες

δ. Τήρηση μηχανογραφικού συστήματος που επιτρέπει την ανίχνευση της πρόσβασης, των κινήσεων, των τροποποιήσεων και γενικότερα των επεμβάσεων κάθε χρήστη του συστήματος πληροφοριών (audit trail)

ΠΑΡΟΧΗ ΠΡΟΤΕΡΑΙΟΤΗΤΑΣ ΣΤΟ ΣΥΜΦΕΡΟΝ ΤΟΥ ΠΕΛΑΤΗ

Σε περίπτωση υφισταμένων συγκρούσεων συμφερόντων μεταξύ της Εταιρείας και του Πελάτη, η Εταιρεία δίδει προτεραιότητα στο συμφέρον του Πελάτη.

ΤΗΡΗΣΗ ΕΧΕΜΥΘΕΙΑΣ – ΣΥΜΜΟΡΦΩΣΗ ΤΟΥ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Το προσωπικό της Εταιρείας το οποίο έχει πρόσβαση σε προσωπικά δεδομένα, προνομιακές πληροφορίες ή άλλες εμπιστευτικές πληροφορίες, π.χ. σχετιζόμενες με πελάτες ή με συναλλαγές πελατών, χειρίζεται τις πληροφορίες αυτές σύμφωνα με τον Πολιτική Ασφάλειας και Προστασίας Προσωπικών δεδομένων της εταιρείας και τον νόμο και τηρεί το απόρρητο των σχετικών πληροφοριών. Το προσωπικό της Εταιρείας υπόκειται σε συνεχή καθοδήγηση και εκπαίδευση ως προς την Πολιτική της Εταιρείας και αξιολογείται ως προς τη συμμόρφωσή του προς αυτή.

ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ

Η Εταιρεία έχει θεσπίσει κανόνες ως προς τη διενέργεια και τον έλεγχο των προσωπικών συναλλαγών των Υπόχρεων Προσώπων της σε χρηματοπιστωτικά μέσα, συμπεριλαμβανομένου του ελέγχου των συναλλαγών που τυχόν διενεργούν αυτά σε χρηματοπιστωτικά μέσα, επί των οποίων διενεργούν συναλλαγές άλλοι πελάτες της Εταιρείας.

Η Εταιρεία λαμβάνει τα απαραίτητα μέτρα, προκειμένου να διασφαλίσει ότι:

α. Κάθε Υπόχρεο Πρόσωπο γνωρίζει τους περιορισμούς που αφορούν για τις προσωπικές συναλλαγές του, καθώς και τα μέτρα που έχουν θεσπιστεί από την Εταιρεία σε σχέση με αυτές και την πολιτική γνωστοποιήσεως τους στην Εταιρεία

β. Η Εταιρεία ενημερώνεται αμέσως για οποιαδήποτε προσωπική συναλλαγή υπόχρεου προσώπου, είτε με κοινοποίηση της συναλλαγής αυτής είτε με την εφαρμογή άλλων διαδικασιών που επιτρέπουν τον εντοπισμό αυτών των συναλλαγών

ΑΣΚΗΣΗ ΞΕΧΩΡΙΣΤΗΣ ΕΠΟΠΤΕΙΑΣ ΕΠΙ ΣΥΓΚΕΚΡΙΜΕΝΩΝ ΠΡΟΣΩΠΩΝ

Η Εταιρεία ασκεί χωριστή εποπτεία επί των Υπόχρεων Προσώπων, τα οποία στο πλαίσιο των καθηκόντων τους ενδέχεται να παρέχουν υπηρεσίες σε πελάτες που έχουν ή εκπροσωπούν συμφέροντα αντικρουόμενα μεταξύ τους ή συγκρουόμενα με εκείνα της Εταιρείας.

ΤΗΡΗΣΗ ΧΡΟΝΙΚΗΣ ΠΡΟΤΕΡΑΙΟΤΗΤΑΣ ΕΝΤΟΛΩΝ-ΙΣΗ ΜΕΤΑΧΕΙΡΗΣΗ ΠΕΛΑΤΩΝ

Κατά την καταχώρηση και την εκτέλεση των εντολών πελατών γίνονται οι απαραίτητες ενέργειες εκ μέρους της Εταιρείας για τη διασφάλιση της ίσης μεταχείρισης των πελατών και την τήρηση της χρονικής προτεραιότητας κατά την εκτέλεση των εντολών των πελατών.

ΠΑΡΟΧΗ ΠΡΟΣΘΕΤΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ

Ο Πελάτης δικαιούται να ζητήσει από την Εταιρεία πρόσθετες πληροφορίες σε σχέση με τις διοικητικές και οργανωτικές διαδικασίες που έχει υιοθετήσει η Εταιρεία για την πρόληψη και επίλυση των συγκρούσεων συμφερόντων. Σχετικώς, ο Πελάτης θα απευθύνεται στο τμήμα εξυπηρέτησης πελατών. Η Εταιρεία πληροφορεί σχετικώς τον Πελάτη, δυνάμενη να αρνηθεί κατ’ εύλογη κρίση της, τη χορήγηση εμπιστευτικών πληροφοριών, π.χ. εφόσον η χορήγησή τους θα μπορούσε να θέσει σε κίνδυνο εμπιστευτικές επαγγελματικές και επιχειρηματικής φύσεως πληροφορίες ως προς την Εταιρεία.

ΕΦΑΡΜΟΓΗ ΤΗΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ – ΕΠΑΝΕΞΕΤΑΣΗ

Η Εταιρεία ελέγχει την εφαρμογή της Πολιτικής και εξετάζει περιοδικά την αποτελεσματικότητά της άπαξ ετησίως, προβαίνοντας σε αλλαγές όπου και όταν αυτό είναι απαραίτητο.

ΤΗΡΗΣΗ ΑΡΧΕΙΟΥ ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΩΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ

• Η Εταιρεία μεριμνά ως προς την τήρηση αρχείου, για κάθε επενδυτική ή παρεπόμενη υπηρεσία ή δραστηριότητα που ασκήθηκε από την Εταιρεία ή για λογαριασμό της και (α) ως προς την οποία έχει προκύψει σύγκρουση συμφερόντων, που συνεπάγεται ουσιώδη κίνδυνο ζημίας των συμφερόντων ενός ή περισσότερων Πελατών ή (β) - προκειμένου περί συνεχιζόμενης υπηρεσίας ή δραστηριότητας- ως προς την οποία ενδέχεται να προκύψει σύγκρουση συμφερόντων
• Η Εταιρεία μεριμνά σχετικά με την τήρηση αρχείου των προσωπικών συναλλαγών των Υπόχρεων Προσώπων, οι οποίες της κοινοποιούνται ή εντοπίζονται από αυτή, περιλαμβανομένης κάθε έγκρισης που παρέχεται από εξουσιοδοτημένα πρόσωπα για τη διενέργεια προσωπικής συναλλαγής ή απαγόρευσής της
• Σε περίπτωση συμβάσεως εξωτερικής ανάθεσης (outsourcing), η Εταιρεία μεριμνά ώστε να διασφαλίζει ότι ο πάροχος της υπηρεσίας τηρεί αρχείο προσωπικών συναλλαγών των Υπόχρεων Προσώπων και παρέχει τις σχετικές πληροφορίες στην Εταιρεία, χωρίς υπαίτια καθυστέρηση, αφότου εκείνη τις ζητήσει.